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英超火狐体育:上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  (二)上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  “1.承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划,不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份;

  2.若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

  “1.承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划,不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份;

  2.若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

  3.如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员,则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。本报告书摘要披露后,本公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况。

  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。

  为充分保护投资者的合法权益,公司为给参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决将提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

  根据中国证监会相关规定,本次交易在股东大会审议时,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他中小股东的投票情况均将单独统计并予以披露。

  上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见,董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

  本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易的股份锁定安排情况详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“(六)发行股份购买资产的股份限售安排”和“五、募集配套资金具体方案”之“(四)股份锁定期安排”。

  本次交易的补偿义务人WANGYUAN(王元)、上海源盟和启东源力对标的公司未来期间的盈利情况进行承诺,承诺期内,若标的公司的实际盈利情况未能达到业绩承诺水平,将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“六、业绩承诺与业绩补偿安排”。

  根据上市公司2020年度及2021年度审计报告,以及经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的本次交易的备考财务报告,最近两年上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下:

  根据上市公司审计报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告,本次交易完成后上市公司每股收益较本次交易前有所摊薄,主要系上市公司在合并标的公司后根据可辨认净资产公允价值新增确认的固定资产及无形资产在报告期内计提折旧、摊销所致。

  本次交易完成后,上市公司资产规模、营收规模将有所提高。本次交易的业绩承诺方承诺药源药物2022年度至2024年度的累计净利润不低于7,900.00万元(扣除非经常性损益前后孰低净利润,同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后净利润),如上述承诺净利润顺利完成,上市公司的盈利能力将有较大提升,有利于进一步提升市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,使股东利益最大化。

  为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时,公司提醒投资者,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。具体如下:

  通过本次交易,公司将整合标的公司原料药、制剂药学研究、注册与生产业务,完善医药外包产业布局,强化公司整体的服务能力,进一步提升行业竞争地位。本次交易后,公司将加强对标的公司的经营管理,进一步发挥标的公司与上市公司现有主营业务的协同作用,提高经营效率,提升上市公司的持续经营能力。

  本次交易完成后,公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时,公司将进一步加强企业经营管理,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

  上市公司现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定,充分考虑了对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定,结合公司实际经营状况和公司章程的规定,严格执行现行分红政策,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平。

  3、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,公司控股股东安戌信息、实际控制人郑保富、高强作出以下承诺:

  2、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺;

  3、作为填补即期回报措施相关责任主体,承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚;若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  为维护公司和全体股东的合法权益,根据中国证监会的相关规定,皓元医药全体董事、高级管理人员就本次交易事项,郑重作出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司未来实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前,若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

  作为填补即期回报措施相关责任主体之一,本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人采取相关管理措施或作出相关处罚;若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,民生证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露,投资者应据此作出投资决策。

  本报告书摘要披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

  本次交易方案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届董事会第七次会议审议通过,本次交易尚需满足多项条件后方可实施,包括但不限于:(1)上市公司股东大会审议通过本次交易方案;(2)本次交易取得上海证券交易所审核通过,并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性,提请投资者关注相关风险。

  1、本次交易涉及相关监管机构报批等工作,上述工作能否如期完成可能对本次交易产生重大影响。此外,在本次交易推进过程中,不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完善方案的可能性,如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致,则存在被暂停、终止或取消的风险。

  2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项,而被暂停、终止或取消的风险。

  3、尽管上市公司已按照相关规定制定了保密措施,且公司在预案公告前的股价不存在异常波动,但在本次交易过程中,仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能。

  交易各方已签署《购买资产协议》,WANGYUAN(王元)、上海源盟以及启东源力为本次交易业绩承诺方,业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于1,500.00万元、2,600.00万元、3,800.00万元,三年累计不低于7,900.00万元。上述净利润的计算,以公司和WANGYUAN(王元)认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润,同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

  由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求、新冠疫情以及自身经营状况等多种因素的影响,如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素,标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外,本次交易补偿义务人所持有的上市公司股份数量少于应补偿数量,且补偿义务人未能履行现金补偿义务,则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况,提请投资者关注相关风险。

  标的公司业务经营涉及废水、废气及固体废物的产生及合理处置,在生产经营中存在着“三废”排放与综合治理的合规性要求。标的公司的日常经营存在“三废”排放或处理不当甚至发生环保事故的潜在风险,标的公司将可能面临监管部门的处罚,乃至面临民事、刑事等法律责任追究,进而对公司的正常生产经营活动产生潜在不利影响。此外,若未来国家或地方政府颁布新的法律法规,进一步提高环保监管要求,标的公司需要增加购置环保设备、加大环保技术投入或采取其他环保措施,这将导致标的公司经营成本增加,进而对标的公司的经营业绩造成一定的影响。

  标的公司聚焦于提供原料药、制剂的药学工艺研发、注册和产业化服务,标的公司研发与生产活动可能涉及使用有害、危险化学品或易燃易爆的物品及原材料,存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成安全事故的潜在风险,进而对标的公司的正常生产经营活动产生潜在不利影响。标的公司为适应不断提高的安全生产监管要求,将可能增加标的公司的日常运营成本。

  自成立以来,标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀,标的公司拥有多项核心技术,为标的公司在CRO/CDMO行业竞争提供了有力支撑。标的公司已制定了严格的保密制度,并与技术人员签署了保密协议。目前,CRO/CDMO行业的竞争日益激烈,若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队,相关核心技术泄密或核心技术人员流失,可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。

  多年来,标的公司坚持研发创新的道路,逐步巩固核心知识产权,致力打造行业领先的技术平台。医药研发行业属于技术密集型行业,具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点,同时需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求,正确把握研发方向,可能导致研发定位偏差,可能会对公司生产经营造成不利影响。

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性,在确保上市公司治理规范性的前提下,加强与管理层的沟通与日常交流,力争最大程度实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。由于上市公司目前与标的公司经营方式和管理制度等方面存在一定差异,公司与标的公司的整合能否达到预期效果以及所需时间均存在一定的不确定性。未来,若公司未能顺利整合标的公司,可能对标的公司的经营造成负面影响,从而给公司带来业务整合及经营管理风险。

  公司本次交易属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》规定,本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益,则该等商誉将存在减值风险,若未来出现大额计提商誉减值的情况,将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。

  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响,进而可能影响本公司股票价格。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观调控政策、经济形势、投资者心理预期等诸多因素的影响,存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批,且审批时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的投资风险。

  公司不排除因政治、经济、自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害,并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营,敬请广大投资者注意投资风险。

  随着全球经济的发展、人口总量的增长、各国社会老龄化加剧、大众保健意识的提高以及各国医疗保障体制的日益完善,药品需求呈上升趋势,全球医药市场规模持续增长。根据Frost&Sullivan的统计数据,2020年全球医药市场规模超过1.38万亿美元,其中化学药市场规模超过1.06万亿美元;根据Frost&Sullivan预测,2024年全球医药市场规模将超过1.6万亿美元,其中化学药市场规模超过1.18万亿美元,2020年至2024年全球医药市场规模预计将以4.3%的复合增长率稳健增长。

  中国的卫生总费用从2011年的24,346亿元攀升至2020年的72,306亿元,年复合增长率为12.86%,高于我国GDP同期增长速度。与此同时,中国卫生总费用占GDP比重不断提高,从2011年的4.98%增长至2020年的7.12%。根据世界银行公布的数据,我国医疗卫生支出总额占GDP的比重目前仍远低于美国、法国、日本等发达国家的支出水平,医药市场规模仍有较大的提升空间,未来我国医疗卫生支出在国民经济中的重要性将得到进一步提升。

  随着“新药审批审评制度改革”等一系列制度改革逐渐落地,我国创新药行业呈现快速发展的趋势。根据Frost&Sullivan统计及预测,2019年中国创新药市场已达到1,325亿美元,预计2024年将达到2,019亿美元,年复合增长率约为8.8%。

  随着全球药物研发及销售市场竞争的日益激烈、药物研发时间成本及支出不断提高以及原研药专利到期后仿制药对原研药利润形成实质性冲击。作为医药研发、生产领域中社会化专业化分工的必然产物,医药外包服务企业凭借其成本优势、效率优势、专业优势等特点实现了在全球范围内的快速发展,成为推动全球医药行业发展至关重要的一环。中国医药服务外包企业凭借其技术水平、人力成本以及产能储备等优势,成为了更多发达市场国家企业进行医药服务外包的选择,全球医药服务外包产业呈现向中国等新兴医药市场转移的趋势。

  在我国医药市场需求持续增长、医药研发投入快速增加、一致性评价标准落地、MAH制度推进及全球医药服务外包产业向中国转移等因素影响下,我国医药外包行业进入高速发展阶段。

  创新药行业具有研发周期长、投入大、风险高等特性,随着“优先评审”、“快速通道”等特殊审评审批通道的开通,进一步提升了我国创新药研发和审评效率,从审批和制度上鼓励创新药行业的发展。基于创新药行业的特性,医药研发服务企业在创新药研发过程中发挥了重要的作用,医药研发服务行业具有较大的发展潜力。仿制药“一致性评价”政策的不断推进,有利于提升我国仿制药的整体质量,从而在临床上实现仿制药与原研药的相互替代,提升仿制药的市场渗透率,而这又对仿制药企业的研发实力、技术水平提出了更高的要求,为仿制药领域的医药研发服务企业提供了机会。

  药品上市许可持有人制度进一步推动了药品研发、生产和销售的分离,具备GMP产能优势的企业能够依靠产能储备为国内外客户提供产业化服务,为医药研发、生产一体化服务市场带来了新的发展机遇。

  皓元医药主营业务为小分子药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发,以及小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进,为全球医药企业和科研机构提供从药物发现到原料药和医药中间体的规模化生产的相关产品和技术服务。标的公司药源药物是一家向新药开发者提供原料药和制剂的药学研发、注册及生产一站式服务的高新技术企业,在CMC业务领域深耕多年,尤其在制剂CMC业务领域具备一定的竞争优势。通过本次交易,上市公司主营业务将进一步向制剂领域延伸,打造“中间体—原料药—制剂”一体化的CRO/CDMO/CMO产业服务平台,为客户提供更为全面的综合性服务,提升行业竞争实力,符合公司的未来发展战略。

  标的公司聚焦原料药、制剂药学工艺研究、注册以及产业化服务,核心研发团队深耕CMC业务领域18年,建立了药学研发技术平台、原料药及制剂制备技术平台等核心技术平台,能够提升上市公司在CMC领域的研发能力和技术水平;标的公司拥有多个GMP原料药公斤级实验室以及五个独立的制剂D级洁净车间,制剂车间通过了欧盟QP质量审计,并顺利接受了国家药监局和江苏省药监局的药品注册和GMP二合一动态现场检查,能够进一步提高上市公司的规模化生产能力。同时,上市公司拥有成熟的采购体系与稳定的采购渠道,上市公司依托强大的技术实力与先进的管理经验,在医药研发领域积累了众多优质客户,涵盖了国内外多家大型制药企业,标的公司可以通过本次交易共享采购渠道、客户资源以及先进的管理经验,推进标的公司医药研发业务更快更好地发展。

  本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购药源药物100.00%股权。依托全球医药行业的稳步发展以及我国医药研发行业的快速发展,药源药物的业务将呈现逐步增长的趋势。本次交易业绩承诺方承诺药源药物2022年、2023年以及2024年累计实现净利润不低于7,900.00万元,如上述承诺净利润顺利完成,上市公司将增加新的利润增长点,盈利能力将进一步提高,促进公司可持续发展。

  医药行业属于知识和技术密集型行业,技术工艺复杂,研发周期长,对于企业的技术储备、经验积累、研发人员的技术水平与综合素质都有较为严格的要求。尤其对于创新药的研发,药物研发企业通常会涉及实验室化学、生物科学、药物安全评价、化学和制剂工艺开发及生产和临床研究等多个交叉学科,因此,从事该行业的公司需要拥有完善的技术平台以及专业的研发团队。

  标的公司是由归国博士领衔创建,聚焦于为创新药客户提供原料药和制剂药学工艺开发、注册及产业化服务的高新技术企业,现拥有超过100名科研人员的研发团队,研发人员背景涵盖药学、化学、工艺工程等相关专业。经过十余年的发展,标的公司形成了覆盖原料药和制剂药学研究、制备生产等关键环节的核心技术平台,核心技术平台涵盖小分子创新药物合成技术、难溶药物增溶技术、缓释控释技术、口腔/舌下崩解技术和外用半固体制剂技术等技术。通过本次交易,上市公司将共享上述的核心技术平台并获得一支行业经验丰富、技术能力过硬、创新意识领先的研发团队,能够增强上市公司在CRO、CDMO行业的研发能力和技术服务水平。

  上市公司的CRO、CDMO业务主要集中在中间体及原料药领域,其主要提供临床前和进入临床后的CDMO服务,以及合成工艺开发、工艺优化和原料药注册申报等技术服务,能够提供药品上市及商业化所需的百千克到吨级的原料药和中间体产品。标的公司主要聚焦于原料药、制剂的药学工艺开发、注册及生产业务,尤其在制剂CMC领域具有一定的竞争优势。

  通过本次交易,上市公司的CRO、CDMO业务进一步向制剂领域延伸,凭借标的公司在制剂研发方面的技术积累及行业口碑,上市公司将逐步打造“中间体—原料药—制剂”一体化的CRO/CDMO/CMO产业服务平台,从而为客户提供更为全面的综合性服务,进一步提升行业竞争实力。

  本次交易完成后,上市公司的业务规模得以扩大,服务内容更具多样性,收入规模进一步提升。通过建立技术共享平台、集中采购、合作拓展客户、统一内控体系等方式,可以在研发、采购、销售、内部管理等环节降低双方的经营成本。此外,上市公司以及其稳定合作的原料药委外加工厂商可以为标的公司的制剂研究与定制化生产提供稳定的原料药供应,进一步降低标的公司的采购成本。

  本次交易前,上市公司已具备规范且完善的公司治理机制,通过本次交易,标的公司可以吸取上市公司在公司治理方面的先进经验,进一步提升公司治理水平,提高公司的经营效率。

  公司坚持“一切为了客户,一切源于创新”的服务宗旨,未来将持续密切关注全球生物医药产业的发展趋势,发挥现有的技术优势和资源优势,继续深耕小分子药物研发服务与产业化应用市场,通过持续研发创新,做强特色技术平台,构建国际标准的高端原料药产业化平台,全周期高效服务全球客户;通过引入高端专业人才,与下游客户战略合作,做深做广技术服务平台,逐步向纵深领域延伸,打通全产业链服务链条,一体化高效服务全球客户;通过持续提升质量管理、渠道建设、全球商务运营及综合管理能力,全面提升公司综合竞争力。公司力争在未来成为具有国际竞争力的、世界一流的医药研发和生产服务企业,让药物研发更高效,更快上市,更早惠及人类健康。

  本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。本次交易完成后,公司将业务链条延伸至制剂领域,逐步打造“中间体—原料药—制剂”一体化的CRO/CDMO/CMO产业服务平台,从而为客户提供更为全面的综合性服务,进一步提升行业竞争实力,完善公司战略布局。

  本次交易双方同属于生物医药领域的企业,本次交易属于产业并购,具备产业基础和商业合理性,不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动的股东已就减持计划出具承诺函,“承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划,不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

  若违反上述承诺,由此给上市公司或者其他投资者造成损失的,承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具承诺函,“承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司的计划,不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

  若违反上述承诺,由药学此给上市公司或者其他投资者造成损失的,承诺人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

  如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员,则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”

  截至本报告书签署日,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动的股东及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票均在首次公开发行股票锁定期内,不存在减持情况;自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无相关减持计划。

  在业务方面,交易双方同属于医学研究和试验发展行业。本次交易完成后,双方能够在技术开发、客户拓展、经营管理等方面充分发挥协同效应,上市公司能够进一步延伸产业链,提升行业竞争实力,本次收购在业务上具备合理性和商业实质。

  在财务方面,依托于全球医药行业的稳步发展和我国医药研发行业的快速发展,以及我国在政策层面对创新药研发的大力支持,标的公司业务呈现稳步增长的趋势,上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力,促进公司可持续发展,本次收购在财务上具备合理性和商业实质。

  上市公司与标的公司同属于医学研究和试验发展行业。随着医疗卫生体制改革的不断深入,国家对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制提出了新的改革措施,推出了诸如“新药审批审评制度改革”、“一致性评价”、“带量釆购”和“药品上市许可持有人制度”等对医药行业影响深远的具体举措,促进医药行业健康发展,推动企业更加注重研发投入及药品质量的提升,为我国医药研发产业的发展营造了良好的政策环境。

  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出“把保障人民健康放在优先发展的战略位置,坚持预防为主的方针,深入实施健康中国行动,完善国民健康促进政策,织牢国家公共卫生防护网,为人民提供全方位全生命期健康服务;完善创新药物、疫苗、医疗器械等快速审评审批机制,加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批,促进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市”。

  《产业结构调整指导目录(2019年本)》将“医药:拥有自主知识产权的新药开发与生产,满足于我国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物首次开发和生产”列为鼓励类产业。

  标的公司由留学归国博士领衔创建,自设立以来,聚焦于提供原料药、制剂的药学工艺研发、注册和产业化服务。标的公司坚持研发创新的道路,现拥有超过100名科研人员的研发团队,研发人员背景涵盖药学、化学、工艺工程等相关专业。标的公司深耕CMC领域18年,掌握了多项行业领先的核心技术,包括手性分子药物合成技术、蛋白降解药物合成工艺和分析技术、难溶药物增溶技术、缓释控释技术、口腔/舌下崩解技术和外用半固体制剂技术等。凭借在CMC领域的技术优势与完善的质量管理体系,标的公司与国内外领先的生物技术和医药研发企业建立业务合作。随着药源启东通过了欧盟QP质量审计并顺利接受了国家药监局和江苏省药监局药品注册和GMP二合一动态检查,标的公司可高质量地提供药物制剂的GMP临床样品生产和MAH委托的商业化生产服务。标的公司逐步构建了面向中国、美国、欧洲、澳洲申报的药学研究与开发的综合性技术服务平台以及药物制剂GMP定制与商业化生产平台,已成为一家新药研发以及商业化生产一站式综合服务商,可充分满足医药企业药物临床前药学研究、临床试验药品的定制生产、工艺开发与优化、质量研究、工艺验证,注册药学申报以及上市生产等全方位的服务需求。

  参照中国证监会发布的《科创属性评价指引(试行)》及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关规定,对标的公司科创属性相关的指标评价分析如下:

  (一)2020年和2021年,标的公司研发投入分别为676.75万元和850.07万元,占当期营业收入的比例分别为12.03%和10.29%;

  (二)截至2021年12月31日,标的公司共有研发技术人员114人,占当年员工总数的比例为66.28%;

  根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类(2018)》,标的公司属于“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.5生物医药相关服务”中“医学研究和试验发展”行业。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》,标的公司属于“生物医药领域,主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等”的行业分类,与上市公司属于同一分类。

  本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准,取得批准或核准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下:

  2、标的公司药源药物召开董事会、临时股东会审议通过本次交易方案,并同意与皓元医药签署《购买资产协议》;

  3、交易对方上海源盟召开合伙人会议,同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权,并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》;

  4、交易对方启东源力召开合伙人会议,同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权,并同意与皓元医药签署《购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》;

  5、交易对方宁波九胜股东会作出决定,同意皓元医药以发行股份及支付现金方式收购其持有的药源药物所有的股权,并同意与皓元医药签署《购买资产协议》。

  本次交易能否获得上述批准或注册,以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式,向WANGYUAN(王元)、上海源盟、启东源力、宁波九胜购买其所合计持有的药源药物100.00%股权,并拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施;如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形,上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。

  本次交易中,上市公司聘请中水致远以2021年12月31日为评估基准日对药源药物100.00%股权进行了评估,评估值为41,356.00万元。在此基础上,交易各方参考评估结果并经充分协商,确定本次交易标的资产药源药物100.00%股权的最终交易价格为41,000.00万元。

  结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素,根据本次交易各方的协商结果,本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下:

  本次交易中,药源药物100%股权的交易价格41,000.00万元总体保持不变,差异化定价系交易对方由于承担责任与履行义务的差异而进行的内部利益调整,已经过交易各方的充分协商,不会损害上市公司及中小股东的利益。根据上述差异化定价情况,上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下:

  由上表可知,本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对价,其中向WANGYUAN(王元)、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例为65.00%,以现金方式支付的比例为35.00%;向标的公司员工持股平台上海源盟、启东源力以发行股份方式支付的对价比例为60.00%,以现金方式支付的比例为40.00%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的64.09%,以现金方式支付交易价格的35.91%。

  本次交易中,上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过5,000.00万元,不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。

  本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,上市地点为上海证券交易所科创板。

  本次发行股份购买资产的发行对象为WANGYUAN(王元)、上海源盟、启东源力以及宁波九胜,发行对象将以其持有标的公司的股权认购公司本次发行的股份。

  根据《科创板重组特别规定》,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日,经交易双方协商确认,本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价189.16元/股的80.00%(交易均价的计算方式为:交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量),确定价格为151.33元/股。

  在定价基准日至本次发行股份完成日期间,如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格进行调整的计算方式如下:

  其中,P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  本次发行的股票数量根据下列公式计算:向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。

  依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数,精确至个位,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,舍去部分对应的价值由上市公司以现金方式向交易对方支付。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。

  本次拟购买标的资产的交易价格为41,000.00万元,交易价格中的26,276.09万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,736,344.00股。

  在定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的,发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

  1)因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月,且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及WANGYUAN(王元)共同认可的审计机构出具《专项审核报告》(《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具)且履行完相关补偿义务后方能解除锁定;

  本次交易完成后,标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有,上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。

  标的公司在过渡期(即自评估基准日至交割日)内产生的收益由重组完成后的股东享有,运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金方式向上市公司补足。因疫情原因造成停工停产运营所产生的亏损不计入补足金额内。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用不做补偿。

  本次交易中,上市公司以交易作价41,000.00万元购买标的公司100.00%的股权。经多方协商,本次交易中向WANGYUAN(王元)、宁波九胜现金支付比例为35.00%,现金支付金额为11,732.86万元;向上海源盟、启东源力现金支付比例为40.00%,现金支付金额为2,991.05万元,本次交易合计现金支付金额为14,723.91万元。

  本次交易募集配套资金总额不超过5,000.00万元,认购方认购的股份发行数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。发行股份数量应为整数精确至个位,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数。募集配套资金的最终发行股份数量将根据上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照《注册管理办法》的相关规定进行确定。

  本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元,上市地点为上海证券交易所科创板。

  本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息,安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采取定价发行的方式。

  本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。经公司与认购方协商确认,本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80.00%(交易均价的计算方式为:交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量),确定为151.33元/股。

  在定价基准日至本次发行股份完成日期间,如上市公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项,发行价格进行调整的计算方式如下:

  其中,P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金,其认购的股份自发行结束之日起18个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后,募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述限售期的约定。

  若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次募集配套资金拟用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用,具体用途如下:

  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提;本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要,公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

  在募集配套资金到位前,募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目,待募集资金到位后予以置换。

  本次交易分别采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估,并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

  根据中水致远评报字[2022]第020030号《资产评估报告》,截至评估基准日2021年12月31日,药源药物100.00%股权的评估值为41,356.00万元,较药源药物经审计的净资产账面值评估增值35,639.26万元,增值率为623.42%。基于上述评估结果,经上市公司与交易对方充分协商,本次交易标的公司药源药物100.00%股权的最终交易价格确定为41,000.00万元。

  根据上市公司、药源药物经审计的2021年12月31日/2021年度财务数据以及本次交易作价情况,相关财务数据比较如下:

  注:根据《重组管理办法》的相关规定,药源药物的资产总额、资产净额分别以对应的资产总额、资产净额和最终交易金额孰高为准。

  根据上表计算结果,药源药物经审计的2021年末资产总额、资产净额(与交易对价相比孰高)及2021年度的营业收入占上市公司2021年度经审计的合并财务报告相应指标均未超过50%。

  综上,本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产,需经上交所审核,并经中国证监会注册后方可实施。

  本次交易前,交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,交易对方持有上市公司股份比例均不超过5%,同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据上交所《科创板股票上市规则》的规定,发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为上市公司控股股东,因此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。

  上市公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议案时,由非关联董事表决通过,独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见;相关议案提请股东大会审议时,关联股东将回避表决。

  本次交易前36个月内,上市公司控股股东为安戌信息,实际控制人为郑保富、高强;本次交易完成后,上市公司控股股东仍为安戌信息,实际控制人仍为郑保富、高强。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,不构成重组上市。

  上市公司目前的总股本为74,342,007.00股,按照本次交易方案,上市公司本次将发行1,736,344.00股用于支付购买药源药物100.00%股权的部分对价。不考虑配套融资的情形下,本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示:

  不考虑配套融资情况下,本次交易完成后,上市公司控股股东仍为安戌信息,上市公司实际控制人仍为郑保富、高强。

  本次交易完成后,上市公司将直接持有药源药物100.00%的股权,根据上市公司2020年度、2021年度审计报告,以及经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审阅的本次交易的备考财务报告,本次交易完成前后公司财务状况和经营成果对比情况如下:

  本次交易完成后,2020年度、2021年度,上市公司的资产、负债、营业收入均得到一定程度地增加;2021年度,上市公司净利润也有所增长;2020年度,上市公司的净利润减少主要系上市公司在合并标的公司后根据可辨认净资产公允价值新增确认的固定资产及无形资产在报告期内计提折旧、摊销金额较大所致。

  本次交易,业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度和2024年度净利润将分别不低于1,500.00万元、2,600.00万元、3,800.00万元,三年累计不低于7,900.00万元。上述净利润的计算,以公司和WANGYUAN(王元)认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润,同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。业绩承诺设置的合理性分析如下:

  近年来,随着全球经济稳步发展、人口总量持续增长、人口老龄化程度不断加剧、民众健康意识不断增强,以及新兴市场国家城市化建设不断推进和各国医疗保障体制不断完善,全球医药市场呈现持续增长态势。随着新药研发成本不断提高、回报率不断降低,促进了制药产业链的专业分工,推动了包括CRO、CDMO等医药外包服务市场规模不断扩大。我国凭借全球最多的化工及制药相关专业人才储备以及相对低廉的人力成本等优势,使得CRO、CDMO产业逐步从发达国家向中国转移,加之我国创新药行业的健康发展,使得我国的CRO、CDMO行业进入快速发展阶段。

  以我国CDMO行业为例,根据Frost&Sullivan统计及预测,我国CDMO市场从2016年的105.00亿元人民币增长到2020年的317.00亿元人民币,年复合增长率为31.82%;未来市场将保持快速增长,预计2025年市场将达到937.00亿元人民币,2020年至2025年年均复合增长率为24.20%。

  本次交易的业绩承诺方于本次交易中做出的业绩承诺系其综合考虑了我国医药研发、生产服务行业的发展状况、下游创新药行业的发展趋势以及标的公司历史业绩等因素作出的,符合行业发展趋势及业务发展规律。根据《购买资产协议》,业绩承诺方承诺药源药物于2022年至2024年实现的净利润及相应增速情况如下:

  由上表可见,报告期内标的公司抓住了国内创新药行业高速发展的机遇,药学研究业务稳步增长以及定制化生产业务规模逐步扩大,收入规模逐年增长,扣除非经常性损益的净利润水平明显提高。业绩承诺方承诺药源药物于2022年至2024年实现净利润的复合增长率为59.16%,业绩承诺水平符合报告期内标公司的业绩增长趋势和利润增速。此外,由于药源药物自身业务规模的基数较小,增长潜力较大,因此净利润增速高于我国CDMO行业整体复合增长率的预测值具有合理性。

  与主营业务中同样包括CRO、CDMO业务的同行业公司相比,标的公司业绩增长的变动趋势与行业基本保持一致,且承诺利润增速低于同行业公司报告期内利润增速的平均值,具体情况如下:

  本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施,能够较好地保护上市公司及中小股东利益,具体如下:

  本次交易方案对于业绩承诺方设置了较长的股份锁定期,业绩承诺方WANGYUAN(王元)、上海源盟、启东源力通过本次交易所获得股份的限售安排如下:

  (1)因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月,且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具《专项审核报告》(专项报告不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具)且履行完相关补偿义务后方能解除锁定;

  在《业绩承诺补偿协议》的“违约责任”条款中约定,除不可抗力因素外,业绩承诺方任意一方违反协议的约定,未按照协议约定的期限足额履行承诺补偿义务的,则每逾期一日,按应补偿金额而未补偿金额的0.3‰计算违约金并支付给上市公司。如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失的,违约方应另外向上市公司进行赔偿。

  此外,针对业绩承诺方可能出现的违约情形,必要时上市公司将使用诉讼手段保证业绩补偿的实现。如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务,上市公司将积极使用诉讼手段,保证业绩补偿的实现。

  交易各方共同签署的《购买资产协议》中约定了“任职期限及竞业禁止”条款,并明确列举核心员工名单,具体内容如下:

  (1)为保证标的公司持续发展和竞争优势,标的公司实际控制人WANGYUAN(王元)承诺在标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务(如有)前,不得主动从标公司离职;上海源盟、启东源力承诺分别在合伙协议及股权激励方案中明确约定,激励对象的服务期延长至标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务(如有)为止。

  (2)WANGYUAN(王元)及核心员工承诺,除已经上市公司披露的任职情况外,未经上市公司同意,在标的公司任职期间,不得在标的公司以外直接或间接从事与标的公司相同或类似的业务,或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在除标的公司关联公司以外的其他与标的公司有竞争关系的公司任职,不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会;违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有,违反前述承诺的人员需分别赔偿因其各自违约行为而给标的公司造成的全部损失;WANGYUAN(王元)及核心员工于交割完成日前与标的公司签署经上市公司事先认可的《竞业限制协议》。

  上述关于“任职期限及竞业禁止”条款的约定,保证了标的公司核心人员的稳定性,有利于标的公司在行业内保持技术先进性与行业竞争力。

  综上,本次交易中交易对方具备履约能力,且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施,能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

  尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行,有利于降低收购风险,但根据交易协议的约定,补偿义务人履行业绩补偿义务存在金额上限,不足以覆盖上市公司于本次交易中支付的对价,具体情况如下:

  由上表可知,补偿义务人取得股份对价占总对价的比例为60.87%,存在补偿义务人所持有的上市公司股份数量少于应补偿数量,或补偿义务人无法履行现金补偿的情形,上市公司已在本报告书中提示业绩承诺无法实现及补偿不足的风险,提请投资者注意。